案例事實
為因應國際市場之競爭，某新設立之傳銷事業A於展開事業之時，即欲設計制定能夠盡可能適應並推廣至全球市場之制度與商品，以期於競爭激烈的環境中盡可能地拓展規模，脫穎而出。A於我國向公平交易委員會（下稱「公平會」）進行多層次傳銷報備時，仔細閱讀了相關法規，卻沒有找到針對幣別之直接相關規定，產生了以下疑問：
- 報備之向傳銷商收取之入會費可否以美金計價收付？
- 報備之商品或服務價格可否採取美金計價？
- 報備之商品或服務於實際收付時可否收付美金（例如使用信用卡）？
- 報備之發放獎金金額計算可否採取美金計算？
- 實際發放獎金時可否發放美金？
所涉法律問題
現行實務上，常遇到公平會要求多層次傳銷事業報備時，須以新臺幣為指定幣別進行報備，是否於法有據？多層次傳銷管理法（下稱「多傳法」）之規定與授權，是否足以正當化公平會要求多層次傳銷事業以新臺幣為指定幣別進行報備一事？縱認於法有據，是否已侵害人民受憲法所保障之基本權利？
法律與實務見解解析
國內多層次傳銷事業於實施多層次傳銷行為前，依法應進行報備。按多層次傳銷管理法第6條第1項，應報備項目包含傳銷事業基本資料、傳銷制度、參加契約內容、商品或服務之品項及價格等項目。這些法規文字對於傳銷事業來說雖非一望即知，但至少讓傳銷事業在進行報備時有跡可循。然而，同條項第7款之概括條款（下稱「概括條款」）卻只抽象地說明：「其他經主管機關指定之事項」，則令傳銷事業感到範圍模糊。
公平會對於傳銷事業之報備案，原則上是採取「不報不理」的方式。因此，傳銷事業在尚未進行報備前，根本無從得知上述法規中抽象的文字係如何應用於具體的報備案件。換言之，傳銷事業至少必須等到初次報備後，才有可能透過承辦人電子公文的態度，進而準備相關補正資料以逐步修正。這種情況對傳銷事業最直接的效應為：「延滯報備程序的通過」，如果該承辦人（甚至是公平會）解釋法規加諸其個人觀點的話，甚至可能「該報備案通過的機會微乎其微」。
站在輔導傳銷事業經營傳銷的立場，公平會本應提供給傳銷事業明確的遵循指引，而非讓傳銷事業本於「失敗為成功之母」的精神，在一次次的退件中累積經驗，透過瞎子摸象的方式，嘗試釐清報備規則的輪廓。本文以為，不論是對公平會、傳銷事業，甚至傳銷商而言，釐清該報備的範圍及審查標準確有其必要。
本文認為，於現行法規範下，若傳銷事業被限定僅能用新臺幣做為交易或獎金發放的唯一幣值，可能有欠缺法律明確性或不當聯結的疑慮。也就是，傳銷事業收付、發放的入會費、價金、獎金等，依多傳法第6條第1項第2款及第4款須進行報備，但該二款（第2款：「傳銷制度及傳銷商參加條件」、第4款：「商品或服務之品項、價格及來源」）的文字甚為概括，並未明確論及幣別。
按司法院大法官解釋（下稱「釋字」）第594號：「如法律規定之意義，自立法目的與法體系整體關聯性觀點非難以理解，且個案事實是否屬於法律所欲規範之對象，為一般受規範者所得預見，並可經由司法審查加以認定及判斷者，即無違反法律明確性原則
。」前揭條文文字皆未論及幣別，一般受規範者實難預見僅以新臺幣為限，故是否符合明確性原則，尚非無疑。
再者，多傳法第6條報備制度之立法目的在於使主管機關能有效管理多層次傳銷事業，則要求傳銷事業以「新臺幣」報備並實施與此立法目的之達成間是否有正當合理之關聯，亦非無疑。若傳銷事業改以「美金」或「日元」報備並實施，難道主管機關會因此即無法有效管理？質言之，若限定以新臺幣做為唯一幣值與公平會有效管理間欠缺正當合理關聯，則似與釋字第612號解釋所揭櫫之不當聯結禁止原則有悖。
就幣別之法規，民法就外國貨幣定給付額之處理方式亦定有明文於第202條：「以外國通用貨幣定給付額者，債務人得按給付時、給付地之市價，以中華民國通用貨幣給付之。但訂明應以外國通用貨幣為給付者，不在此限。」換言之，若無其他特別法規範，契約雙方當事人得訂明以外國通用貨幣（例如美金）為給付。然於多層次傳銷產業得否以非新臺幣進行報備並實施，卻係跨國傳銷事業來台發展必經的過程，且國內就此之討論仍未有定見，茲簡要分析如下。
承前所述，傳銷事業依法須報備之項目繁多，作者受限於篇幅與才學，僅先分享單一爭點之正反見解如下。就傳銷事業之入會費、商品價格及獎金等項目，得否以非新臺幣之外國貨幣進行報備，素有肯否二說。
- 否定說
鑑於新臺幣為目前國內流通最主要之法定貨幣，多層次傳銷事業如無其他特殊正當理由，自應採用新臺幣做為標準。再者，就現行之多層次傳銷管理系統觀之（法源依據：多傳法第8條），其所設計各項費用之欄位皆僅能輸入阿拉伯數字，亦即無從特別標示其他幣別（例如美金）。末者，如入會費、商品價格及獎金等項目皆以美金計算，則傳銷商報稅時是否係以美金為之？於傳銷商辦理退費時，傳銷事業所退回之金額若也以美金為之，則是否會因匯率差異或手續費等問題而變相導致傳銷商權益受到侵害，而與多傳法之立法宗旨（保護傳銷商權益）有悖？
- 肯定說
按釋字第576號，「契約自由為個人自主發展與實現自我之重要機制，並為私法自治之基礎，除依契約之具體內容受憲法各相關基本權利規定保障外，亦屬憲法第二十二條所保障其他自由權利之一種。惟國家基於維護公益之必要，尚非不得以法律對之為合理之限制[2]。」契約自由雖非憲法列舉的基本權利，然透過釋字之肯認，現已為憲法第二十二條所保障其他自由權利之一種。按釋字第576號的見解，僅有在國家基於維護公益必要且以「法律」位階規範，方得限制人民的契約自由。
契約自由係較為上位的概念，其中包含締約與否自由、相對人選擇自由、方式自由、內容自由等子概念。就傳銷事業之入會費、商品價格及獎金等項目，如傳銷事業與傳銷商之間就幣別選擇上達成合意，應屬於前揭內容自由之範疇。於未違反強制禁止規定、公共秩序善良風俗的前提下，如欲限制傳銷事業與傳銷商之幣別選擇自由（契約自由），應以法律為之。
惟國內法規中，就傳銷事業與其傳銷商或會員間權利義務可能涉及之法律位階規範如多層次傳銷管理法、消費者保護法、民法等，皆未限制傳銷事業之入會費、商品價格及獎金等項目須以新臺幣為之。準此，既於現行法架構下尚欠缺限定幣別之法律，傳銷事業與傳銷商、會員間就入會費、商品價格及獎金等項目自得約定以非新臺幣之外國貨幣為契約內容，法理解釋上則傳銷事業自得以非新臺幣之外國貨幣進行報備。
現行之多層次傳銷管理系統中，涉及金額之欄位如入會費、商品價格等，皆係開放由傳銷事業填入數字，但並無幣別之選項。且實務上現行主管機關之態度似乎也是縱使傳銷事業之事業手冊上以其他幣別計算，仍須標註相對應之新臺幣金額，實際收付亦須以新臺幣為之。
本文以為，既然多層次傳銷管理法、消保法、民法等法規皆未就幣別加以限定，為保障人民之契約自由，就傳銷事業之入會費、商品價格及獎金等項目應得開放使用非新臺幣之幣別（例如美金），不得僅因現行多層次傳銷管理系統之格式設計，而反推認為不得以非新臺幣之外國貨幣進行報備。
再者，若主管機關擔心以非新臺幣之幣別計價，可能由於匯率之變動而導致傳銷事業收取與退還之金額（註：換算成新臺幣之價格）有差異，進而違反多層次傳銷管理法保護傳銷商權益之精神，本文以為亦可透過傳銷事業主動吸收匯差等其他合理之技術性方式補足，故此亦不足以做為限制人民契約自由之正當化事由。末者，若限定新臺幣為唯一幣值，就是否違反法律明確性原則與不當聯結禁止原則仍有疑慮。故站在保障人民權利的角度，應以肯定說為妥。
案例解析暨結論
A公司的幾個疑問皆與幣別有關，包含入會費、商品服務價格、獎金等都考慮以美金進行報備並實施。若按公平會目前的審查態度，建議A公司以新臺幣進行報備，會較有機會盡快完成報備並實施。但若立於尊重人民契約自由之立場，於配套措施完善的前提下，似亦得思考於未來開放非新臺幣之可能性，同時也加強多層次傳銷事業拓展接軌國際市場的競爭力與便利性。
現今傳銷事業類型多樣化，已完成報備之傳銷事業已高達近400家。在人員編制並未調整前，審查傳銷事業之報備案已對公平會造成極大困難及負擔，公平會實已戮力為之。然而，報備此一攸關傳銷事業及傳銷商重大權益之制度，實應有更細緻、詳盡的討論。在立法者對多層次傳銷事業選擇「報備制」管理的設定下，可能本來就是期許行政機關擔任「將法定報備資訊」「充分揭露」以保障交易安全與傳銷商權益的角色，而非就法所未訂定的報備資訊與要件於「個案」中「以事前審查」的方式涉入太多不必要的管制。
本文就報備幣別之討論，僅係報備過程常見問題之冰山一角，期能發揮拋磚引玉之效，亦期許公平會能夠正視傳銷事業於報備過程所面臨的處境，站在主管機關的高度，早日就指定傳銷事業報備項目頒布正式之法規命令，如此才能讓傳銷事業在公平會的完善輔導下，順利完成報備作業，發展其事業，讓傳銷事業與傳銷商能共利共生，亦成為促進社會經濟發展的一股動力。
釋字第594號解釋理由書節錄。
[2] 釋字第576號解釋文節錄。
